成都西菱动力科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第三十二次会议

相关事项的独立意见

(资料图片)

成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）于 2022年 12月 30日召开了第三届董事会第三十二次会议，作为公司独立董事，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》及公司《独立董事工作制度》等的有关规定，在对相关情况进行调查核实的基础上，现发表独立意见如下：

一、关于董事会换届选举提名第四届董事会董事候选人的独立意见

经审查，公司董事会提名第四届董事会董事候选人的程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，提名是在充分核实被提名人的工作经历、专业背景、从业经验及任职资格的基础上进行的，且已征得被提名人的同意；第四届董事会董事候选人具有担任董事所必需的工作经验和专业胜任能力，任职资格符合《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在《公司法》及《上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》所列禁止担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情形，全体独立董事同意提名魏晓林、魏永春、罗朝金、李冬炜为第四董事会非独立董事候选人，吴传华、赵勇、贺立龙为第四届董事会独立董事候选人并在深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

二、关于第四届董事会董事津贴的独立意见 经审查，全体独立董事同意公司第四届董事会独立董事津贴为 7.2万元/年，按月发放；其他董事津贴为 1万元/年，年末发放。服务期限未满一年，按实际服务期限按月计算。

三、关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的独立意见

经认真审核《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，我们认为：

1、公司不存在违反《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《成都西菱动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《成都西菱动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定的情形。

2、本次归属符合公司《成都西菱动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授第二类限制性股票的152名激励对象满足归属条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

3、公司决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

4、公司董事会会议在审议该项议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

经审议，我们一致同意公司为符合归属条件的152名激励对象办理归属限制性股票共计86.4896万股。

四、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的独立意见

经审阅《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，我们认为本次作废已获授予但尚未归属的限制性股票具有合理性，具体如下：

1、由于4名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，其已获授但尚未归属2.10万股不得归属并由公司作废。

2、剔除个人离职需公司对应作废的限制性股票后，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的归属条件中规定：公司2021年的业绩考核目标为“2021年营业收入较2019年营业收入增长率不低于40%”，当实际完成值大于或等于当期考核目标的90%但小于100%时，公司层面当期对应可归属的比例为当期应归属的80%。根据《成都西菱动力科技股份有限公司2021年度审计报告》并经公司确认，公司符合业绩考核要求，当期对应可归属的比例为当期应归属的80%。因此，第二个归属期公司层面实际可归属比例为32%（=40%*80%），本次符合条件归属股份数量为为96. 512万股，已获授但尚未归属的24.128万股不得归属并由公司作废。

3、7名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为B，可归属当期拟归属限制性股票的80%，其当期不可归属的0.4224万股限制性股票由公司作废；1名激励对象2021年绩效考评结果为C，其当期不可归属的9.60万股限制性股票由公司作废。其余激励对象个人绩效考核等级均为A，满足归属条件。

经审议，公司本次作废此部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《成都西菱动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《成都西菱动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，所作的决定履行了必要的程序。我们一致同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票。

综上，本次激励计划归属的相关议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次激励计划涉及的事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。

（以下无正文）

（此页无正文，为《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事（签字）

吴 传 华 赵 勇 贺 立 龙

2023 年 1月 3日

标签： 独立董事 限制性股票 激励计划